ST興業(yè)第七屆董事會2009年第七次會議決議公告
日期：2009-12-14
發(fā)布者：大洲集團
上海興業(yè)房產股份有限公司第七屆董事會2009年第七次會議于2009年12月11日在上海市吳淞路218號寶礦國際大廈33樓公司會議室召開，審議通過了以下議案：
（一）逐項審議并通過了《關于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產暨關聯交易的議案》
公司于2009年6月24日召開第七屆董事會第四次會議，審議通過了公司發(fā)行股份購買資產的相關議案，現對公司發(fā)行股份購買資產的具體方案進一步明確如下：
（1）發(fā)行股票類型和面值
本次發(fā)行的股份為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
（2）發(fā)行對象
本次發(fā)行對象為廈門大洲房地產集團有限公司（下稱“大洲集團”）、廈門市港潤房地產開發(fā)有限公司（下稱“港潤房地產”）和陳鐵銘。
（3）發(fā)行方式和認購方式
本次發(fā)行為非公開發(fā)行,大洲集團、港潤房地產和陳鐵銘分別以其持有的標的資產(包括大洲集團持有的濱江房地產100%股權、大洲物業(yè)100%股權、雙潤投資100%股權,港潤房地產持有的港中房地產90%股權,陳鐵銘持有的港中房地產10%股權)認購公司向其定向發(fā)行的股份。
（4）股份定價方式和價格
本次發(fā)行股份的定價基準日為公司第七董事會2009年第四次會議決議公告日,發(fā)行價格為該次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價,其計算方式為:該次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量,即本次發(fā)行股份的價格為6.98元/股。
在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間,若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為,本次發(fā)行價格亦將作相應調整。發(fā)行價格的具體調整辦法如下:
假設調整前發(fā)行價格為P0,每股送股或轉增股本數為N,每股增發(fā)新股或配股數為K,增發(fā)新股價或配股價為A,每股派息為D,調整后發(fā)行價格為P1(調整值保留小數點后兩位,最后一位實行四舍五入),則:
派息:P1=P0-D
送股或轉增股本:P1=P0/(1+N)
增發(fā)新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
三項同時進行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
（5）擬購買資產的定價
公司發(fā)行股份擬購買的標的資產包括大洲集團持有的廈門濱江房地產開發(fā)有限公司100%股權、廈門大洲物業(yè)經營管理有限公司100%股權、廈門雙潤投資管理有限公司100%股權，港潤房地產和自然人陳鐵銘分別持有的廈門市港中房地產開發(fā)有限公司90%和10%股權。
根據北京天健興業(yè)資產評估有限公司出具的天興評報字(2009)第448-1號《上海興業(yè)房產股份有限公司擬發(fā)行股份購買廈門大洲房地產集團有限公司資產項目資產評估報告書》,擬購買資產之濱江房地產100%股權在評估基準日2009年10月31日的評估值為617,946,676.26元,濱江房地產100%股權作價617,946,676.26元,擬購買資產之雙潤投資100%股權在評估基準日2009年10月31日的評估值為109,526,247.23元,據此,雙潤投資100%股權作價109,526,247.23元,擬購買資產之大洲物業(yè)100%股權在評估基準日2009年10月31日的評估值43,766,555.92元,大洲物業(yè)100%股權作價43,766,555.92元。
根據北京天健興業(yè)資產評估有限公司出具的天興評報字（2009）第448-2號《上海興業(yè)房產股份有限公司擬發(fā)行股份購買廈門市港潤房地產開發(fā)有限公司和陳鐵銘持有的廈門市港中房地產開發(fā)有限公司股權項目資產評估報告書》,擬購買資產之港中房地產100%股權在評估基準日2009年10月31日的評估值為407,765,178.63元,港潤房地產擬轉讓之港中房地產90%股權作價366,988,660.77元,陳鐵銘擬轉讓之港中房地產10%股權作價40,776,517.86元。
（6）發(fā)行數量
公司本次發(fā)行股份的數量共計168,911,842股，其中向大洲集團非公開發(fā)行110,492,762股，向港潤房地產非公開發(fā)行52,577,172股，向陳鐵銘非公開發(fā)行5,841,908股。
在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，發(fā)行股份的數量亦隨發(fā)行價格的調整而進行相應的調整。
（7）發(fā)行時間
在中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行之日起的6個月內完成股份發(fā)行。
（8）鎖定期安排
發(fā)行對象在本次發(fā)行中取得的股份，自本次發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。
（9）權屬轉移和違約責任
根據《發(fā)行股份購買資產協議》的約定,自協議約定的生效條件全部成就的首日該協議生效,公司與大洲集團、港潤房地產及陳鐵銘于協議生效之后立即互相配合辦理非公開發(fā)行事項所涉及的股份發(fā)行登記等手續(xù)。自新增股份在法定登記機構分別登記于大洲集團、港潤房地產和陳鐵銘名下之日后的三十個工作日內,該三方應分別負責辦理相關標的資產轉讓至公司名下的工商變更登記手續(xù)。任何一方違約,應賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。
（10）期間損益歸屬
自評估基準日(2009年10月31日)至交割日,擬購買資產的期間盈利由本公司享有,擬購買的資產的期間虧損由大洲集團、港潤房地產及陳鐵銘承擔。
（11）本次重大資產重組決議的有效期
本次重大資產重組決議的有效期為自公司股東大會批準本次重大資產重組之日起12個月。
本議案事項尚須提交公司股東大會審議表決，并且須在經中國證監(jiān)會核準后，方可實施。
（二）審議通過《〈上海興業(yè)房產股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書及摘要(草案)〉的議案》
（三）審議通過《關于公司重大資產重組相關備考財務報告、盈利預測報告的議案》
（四）審議通過《關于本次發(fā)行股份購買資產定價的依據及公平合理性說明的議案》
公司就本次重大資產重組事宜聘請的資產評估機構北京天健興業(yè)資產評估有限公司出具了相關資產評估報告書，以2009年10月31日為評估基準日，本次擬注入資產的評估凈額合計為38,226萬元，合計作價117,900.47萬元。本次交易標的資產的交易價格和本次發(fā)行價格均嚴格按照有關法律法規(guī)的要求進行定價，不存在損害上市公司及其現有股東合法權益的情形。
（五）審議通過《關于提請股東大會審議廈門大洲房地產集團有限公司及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份的議案》
本次重大資產重組完成后，廈門大洲房地產集團有限公司及其一致行動人持有本公司股份將超過本公司股份總數的30%，觸發(fā)向所有股東發(fā)出要約收購的義務。為了重大資產重組的順利實施，廈門大洲房地產集團有限公司及其一致行動人擬向中國證監(jiān)會提出免于以要約收購方式增持公司股份的申請，需提請股東大會審議廈門大洲房地產集團有限公司及其一致行動人在本次重大資產重組中免于以要約方式增持本公司股份。
（六）審議通過《關于〈上海興業(yè)房產股份有限公司與廈門大洲房地產集團有限公司、廈門市港潤房地產開發(fā)有限公司及陳鐵銘關于非公開發(fā)行股份購買資產之補充協議〉的議案》
（七）審議通過《關于〈關于廈門濱江房地產開發(fā)有限公司、廈門雙潤投資管理有限公司、廈門大洲物業(yè)經營管理有限公司及廈門市港中房地產開發(fā)有限公司實際盈利數與凈利潤預測數差額的補償協議書〉的議案》
就本次發(fā)行股份擬購買的資產，為保障公司與股東的利益，陳鐵銘先生以本次重大資產重組完成為前提，對廈門濱江房地產開發(fā)有限公司、廈門雙潤投資管理有限公司、廈門大洲物業(yè)經營管理有限公司及廈門市港中房地產開發(fā)有限公司2009年度、2010年度、2011年度的盈利能力做出了明確承諾和補償安排，即承諾濱江房地產、雙潤投資、大洲物業(yè)、港中房地產2009年度、2010年度、2011年度共計3個年度的合計實際凈利潤總額合計不低于30,286.98萬元。根據具有證券業(yè)務資格出具的專項審計報告，陳鐵銘先生應在公司股東大會批準的公司2011年年度報告披露后的90日內就不足部分以現金或其他方式全額補償予公司(以中國證監(jiān)會認可為準)。
（八）審議通過《關于〈上海興業(yè)房產股份有限公司募集資金管理辦法〉的議案》
（九）審議通過《關于召開公司2009年第二次臨時股東大會的議案》
（十）審議批準關于浦發(fā)銀行債務的《執(zhí)行和解協議》
二、召開臨時股東大會的通知
（一）召開會議基本情況
1、會議召集人：上海興業(yè)房產股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會
2、會議召開時間：
(1)現場會議召開時間：2009年12月28日下午14:30，現場會議會期半天。
(2)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為：2009年12月28日上午9：30至11：30，及下午13：00至15：00。
3、現場會議召開地點：上海市徐匯區(qū)宛平路315號（近肇家浜路）宛平賓館3樓大會議室。
4、股權登記日：2009年12月25日。
5、會議出席及列席對象
（1）2009年12月25日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東方有權出席本次股東大會。前述股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決，股東代理人不必是公司的股東；
（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（3）公司聘請的見證律師；
（4）其他有關人員。
6、會議表決方式：采用會議現場投票和網絡投票相結合的表決方式。為方便廣大股東參與投票，公司將同時通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。
7．投票規(guī)則：
本次股東大會提供現場投票和網絡投票兩種投票表決方式，同一股份只能選擇現場投票或網絡投票中的一種表決方式，不能重復投票。
股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權。同一股份通過現場方式和網絡方式重復進行投票的，以第一次投票結果為準。
（二）會議審議事項
會議需要審議的事項為:
1、關于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產條件的議案
2、關于公司重大資產重組構成關聯交易的議案
3、關于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產暨關聯交易的議案
(1)發(fā)行股票類型和面值
(2)發(fā)行對象
(3)發(fā)行方式和認購方式
(4)股份定價方式和價格
(5)擬購買資產的定價
(6)發(fā)行數量
(7)發(fā)行時間
(8)鎖定期安排
(9)權屬轉移與違約責任
(10)期間損益歸屬
(11)本次重大資產重組決議的有效期
4、關于公司重大資產重組資產符合《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
5、關于《上海興業(yè)房產股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書及摘要》的議案
6、關于提請股東大會審議廈門大洲房地產集團有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案
7、關于公司重大資產重組相關備考財務報告、盈利預測報告的議案
8、關于本次發(fā)行股份購買資產定價的依據及公平合理性說明的議案
9、關于《上海興業(yè)房產股份有限公司與廈門大洲房地產集團有限公司、廈門市港潤房地產開發(fā)有限公司及陳鐵銘之非公開發(fā)行股份購買資產協議》的議案
10、關于《上海興業(yè)房產股份有限公司與廈門大洲房地產集團有限公司、廈門市港潤房地產開發(fā)有限公司及陳鐵銘關于非公開發(fā)行股份購買資產之補充協議》的議案
11、關于《關于廈門濱江房地產開發(fā)有限公司、廈門雙潤投資管理有限公司、廈門大洲物業(yè)經營管理有限公司及廈門市港中房地產開發(fā)有限公司實際盈利數與凈利潤預測數差額的補償協議書》的議案
12、關于提請股東大會授權董事會全權辦理重大資產重組的議案
13、關于《上海興業(yè)房產股份有限公司募集資金管理辦法》的議案
三、會議登記事項
1．現場登記方式：
（1）個人股東本人出席會議的，應出示本人身份證原件，并提交：①本人身份證復印件；②證券賬戶卡復印件；
（2）個人股東委托他人出席會議的，受托人應出示本人身份證原件，并提交：①本人身份證復印件；②委托人身份證復印件；③授權委托書（原件或傳真件）；④證券賬戶卡復印件。
（3）法人股東法定代表人本人出席會議的，應出示法定代表人本人身份證原件，并提交：①法定代表人身份證復印件；②法人股東單位的營業(yè)執(zhí)照復印件；③法人證券賬戶卡復印件。
（4）法人股東委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證原件，并提交：①代理人身份證復印件；②法人股東單位的營業(yè)執(zhí)照復印件；③法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書（原件或傳真件）；④法人證券賬戶卡復印件。
（5）按照上述規(guī)定在參會登記時所提交的復印件，必須經出席會議的個人股東或個人股東的受托人、法人股東的法定代表人或代理人簽字確認“本件真實有效且與原件一致”；按照上述規(guī)定在參會登記時可提供授權委托書傳真件的，傳真件必須直接傳真至本通知指定的傳真號（021-63563877），并經出席會議的個人股東受托人或法人股東代理人簽字確認“本件系由委托人傳真，本件真實有效且與原件一致”。除必須出示的本人身份證原件外，符合前述條件的復印件及傳真件將被視為有效證件。
（4）公司董事會秘書指定的工作人員將對出席現場會議的個人股東、個人股東的受托人、法人股東的法定代表人或代理人出示和提供的證件、文件進行形式審核。經形式審核，擬參會人員出示和提供的證件、文件符合上述規(guī)定的，可出席現場會議并投票；擬參會人員出示和提供的證件、文件部分不符合上述規(guī)定的，不得參與現場投票。
（5）公司股東利用交易系統(tǒng)可以直接進行網絡投票，不需要提前進行現場會議參會登記。擬參會人員提供的證件不符合上述規(guī)定的，不影響其利用交易系統(tǒng)直接進行網絡投票。
2．現場登記時間：2009年12月28日，上午9：00至下午14：30，逾期不予受理。
3．現場登記地點：上海市徐匯區(qū)宛平路315號（近肇家浜路）宛平賓館3樓公司臨時股東大會會議現場。
四、其他事項
1．會議聯系方式：
聯系電話：021-63563309；63562446
聯系傳真：021-63563877
聯系人：洪再春18721526399
陳建軍18721526377
聯系地址：上海市吳淞路218號寶礦國際大廈33樓
郵政編碼：200080
本次臨時股東大會通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的時間為2009年12月28日上午9：30至11：30，及下午13：00至15：00。投票程序比照上海證券交易所新股申購業(yè)務操作。
1．投票代碼及簡稱
投票代碼為738603；投票簡稱為興業(yè)投票
2．股東投票的具體程序為：
（1）買賣方向為買入股票
（2）表決方法
（i）一次性表決方法：
如對所有事項進行一次性表決的，可按以下方式申報：
序號 議案名稱 申報表決意見價格 同意 反對 棄權
總議案表示對議案一至議案十三所有議案的
表決(包括議案二的各子議案) 99.00元 1股 2股 3股
（ii）分項表決方法：
如對各事項進行分項表決的，可按以下方式申報：
在“委托價格”項下填報本次會議需要表決的議案事項順序號：以1.00元代表議案一，以2.00元代表議案二，以3.01元代表議案三中的的事項一，3.02元代表議案2中的事項二，依此類推。以4.00元代表議案四，以此類推。對于本次會議需要表決的議案事項的順序號及對應的申報價格如下表：
序號 議案名稱 申報價格
一 關于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產條件的議案 1.00元
二 關于公司重大資產重組構成關聯交易的議案 2.00元
三 關于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產暨關聯交易的議案 3.00元
(1) 發(fā)行股票類型和面值 3.01元
(2) 發(fā)行對象 3.02元
(3) 發(fā)行方式和認購方式 3.03元
(4) 股份定價方式和價格 3.04元
(5) 擬購買資產的定價 3.05元
(6) 發(fā)行數量 3.06元
(7) 發(fā)行時間 3.07元
(8) 鎖定期安排 3.08元
(9) 權屬轉移手續(xù)辦理 3.09元
(10) 期間損益歸屬 3.10元
(11) 本次重大資產重組決議的有效期 3.11元
四 關于公司重大資產重組資產符合《關于規(guī)范上市公司
重大資產重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案 4.00元
五 關于《上海興業(yè)房產股份有限公司發(fā)行股份購買資產
暨關聯交易報告書及摘要》的議案 5.00元
六 關于提請股東大會審議廈門大洲房地產集團有限公司
免于以要約方式增持公司股份的議案 6.00元
七 關于公司重大資產重組相關備考財務報告、盈利預測報告的議案 7.00元
八 關于本次發(fā)行股份購買資產定價的依據及公平合理性說明的議案 8.00元
九 關于《上海興業(yè)房產股份有限公司與廈門大洲房地產集團有限公司
、廈門市港潤房地產開發(fā)有限公司及陳鐵銘之非公開發(fā)行股份購買
資產協議》的議案 9.00元
十 關于《上海興業(yè)房產股份有限公司與廈門大洲房地產集團有限公司、
廈門市港潤房地產開發(fā)有限公司及陳鐵銘關于非公開發(fā)行股份購買
資產之補充協議》的議案 10.00元
十一 關于《關于廈門濱江房地產開發(fā)有限公司、廈門雙潤投資管理有限
公司、廈門大洲物業(yè)經營管理有限公司及廈門市港中房地產開發(fā)有
限公司實際盈利數與凈利潤預測數差額的補償協議書》的議案 11.00元
十二 關于提請股東大會授權董事會全權辦理重大資產重組的議案 12.00元
十三 關于《上海興業(yè)房產股份有限公司募集資金管理辦法》的議案 13.00元
（3）在“申報股數”項填寫表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。表決意見種類對應的申報股數：
表決意見種類 對應申報股數
同意 1股
反對 2股
棄權 3股
4.投票舉例
（1）一次性表決：股權登記日持有“ST興業(yè)”股份的投資者擬對本次網絡投票的全部議案投同意票，則申報買入“738603”，申報價格填寫“99.00元”，申報股數填寫“1股”，應申報如下：
投票代碼 買賣方向 申報價格 申報股數
738603 買入 99.00元 1股
（2）分項表決：股權登記日持有“ST興業(yè)”股份的投資者對本次股東大會議案進行分項表決，擬對第一個議案《關于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產條件的議案》投同意票，其申報如下：
投票代碼 買賣方向 申報價格 申報股數
738603 買入 1.00元 1股
（3）分項表決：股權登記日持有“ST興業(yè)”股份的投資者擬對第三個議案《關于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產暨關聯交易的議案》事項1“發(fā)行股票類型”投同意票，其申報如下：
投票代碼 買賣方向 申報價格 申報股數
738603 買入 3.01元 1股
如某投資者對本次網絡投票的議案擬投反對票或棄權票，只需將前款所述的申報數改為2股或3股，其它內容相同。
5.注意事項
（1）本次網絡投票為股東提供一次性表決和分項表決兩種形式?？紤]到所需表決的議案較多，若股東需對所有的議案表達相同意見，建議采用一次性表決，即直接委托買入“738603”，申報價格99.00元進行投票。投票申報不得撤單。
（2）對同一事項不能多次進行投票，出現多次投票的（含現場投票、網絡投票），以第一次投票結果為準。
（3）本次會議有多項表決事項時，股東僅對某項或某幾項議案進行網絡投票的，即視為出席本次會議，其所持表決權數納入出席本次會議股東所持表決權數計算，對于該股東未投票或投票不符合《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》規(guī)定的，按照棄權處理。
（4）網絡投票期間，如投票系統(tǒng)遇到突發(fā)重大事件的影響，則本次會議的進程遵照當日通知。